O Grupo PopUp Foi criado em Maio de 2012, com o extremo interesse de membros já vinculados a um Festival da Cultura Pop Japonesa em Feira de Santana. Criando o intúido de melhorar as atrações, criar um novo método, melhorado no gênero do Festival. O PopUp World teve sua primeira edição em 11 de Novembro de 2012, aconteceu no Colégio Estadual Polivalente em Feira de Santana - BA.​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​

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Em sua primeira edição trouxe vária atrações, tendo como principal a presença do Dublador Michel Di Fiori, dublador do personagem Hyuuga Neji de Naruto, dentre outros personagens de Pokémon e seriados americanos. O que engradeceu ainda mais a qualidade do evento, que contou com um público de mais de 750 pessoas. O que foi uma surpresa para a equipe organizadora como primeira edição.